Management Buy-In

Kauf eines Unternehmens (oder eines kontrollierenden Anteils) durch einen externen Investor (häufig eine Private Equity Firma). Das Management wird bei einem Management Buy-In durch ein neues ersetzt die vor der Transaktion nicht im Unternehmen tätig waren. Es wird beabsichtigt, die Kontrolle über das Unternehmen zu erlangen.

Management Buy-In (MBI) oder auch Management-Beteiligung ist eine Form der Unternehmensübernahme, bei der sich ein externes Management-Team an einem bestehenden Unternehmen beteiligt. Das Management-Team kauft dabei einen Teil oder das gesamte Unternehmen und übernimmt die Geschäftsführung.

Dabei wird aber nicht nur das bestehende Management abgelöst, sondern das gesamte Unternehmen wechselt den Inhaber.

Ein Management Buy-In ist ausserdem eine Möglichkeit, ein Unternehmen im Rahmen einer Nachfolgelösung zu übernehmen.

Gerade im Mittelstand fehlt häufig eine geeignete Nachfolge. Oftmals möchten Kinder und sonstige Verwandte den Betrieb nicht übernehmen und den Angestellten fehlen die finanziellen Mittel. Daher ist ein Management Buy-In (MBI) oftmals die einzige Option zum Fortbestehen des Betriebes.

Jedoch wird das Unternehmen dann häufig von erfahrenen Managern übernommen, die sich nicht mit dem Betrieb, der Branche oder der Marke identifizieren können. Dies ist jedoch gerade bei mittelständischen Unternehmen essenziell.

Ist das zu verkaufende Unternehmen nicht wirtschaftlich angeschlagen, hat es häufig gar keinen Optimierungsbedarf. Externe Manager versuchen aber nicht selten, immer mehr optimieren oder verbessern zu wollen. Das kann bei einem gesunden Unternehmen auch leicht zum Gegenteil führen.

Nachdem der Inhaber eines Unternehmens beschlossen hat, sein Unternehmen an ein externes Management zu verkaufen, muss er natürlich erst die Interessenten finden. Dazu können viele Kanäle genutzt werden. Unternehmensberater helfen ebenfalls bei der Suche nach einer geeigneten Nachfolge.

Wenn ein passender Interessent gefunden wurde, werden die folgenden Schritte durchlaufen:

1. Vertraulichkeitsvereinbarung (NDA)
2. Rahmenbedingungen der geplanten Transaktion
3. Verfassen einer Absichtserklärung (Letter of Intent (LoI))
4. Due Diligence
5. Unternehmensbewertung
6. Vertragsverhandlungen
7. Kaufvertrag
8. Transaktion der Firmenanteile
9. Integration und Umsetzung

Management Buy-In wird oft von erfahrenen Führungskräften durchgeführt, die branchenspezifische Expertise und Managementerfahrung mitbringen und die Möglichkeit sehen, das Potenzial eines Unternehmens zu maximieren, indem sie ihre Fähigkeiten und Strategien einbringen.

Der Verkauf eines Unternehmens kann freiwillig oder unfreiwillig erfolgen.

• Sucht ein Unternehmer einen Nachfolger, ist der Verkauf einvernehmlich und es wird von einer friedlichen Übernahme gesprochen.
• Von einer feindlichen Übernahme spricht man, wenn ein externes Management gegen den Willen des Eigentümers versucht, die Kontrolle über das Unternehmen zu erlangen. Feindliche Übernahmen kommen häufig bei Aktiengesellschaften vor. In diesem Fall versuchen Grossinvestoren die Mehrheit zu erlangen, um somit die Kontrolle über das Unternehmen zu gewinnen.

Ein neues Management bringt frische Impulse und zusätzliches Know-how. Dieses kann in den übernommenen Betrieb mit eingebracht werden. Das ist besonders bei Unternehmen der Vorteil, in dem das Management altersbedingt abgelöst wird. Es besteht somit die Möglichkeit zu neuen Innovationen und eine eventuell vorhandene “Betriebsblindheit” wird abgelöst. Gerade bei einem wirtschaftlich angeschlagenen Unternehmen kann ein neues Management neue Impulse einbringen und es so ggf. vor der Insolvenz bewahren.

Ein externes Management ist oft branchenfremd und mit dem laufenden Geschäftsbetrieb nicht vertraut. Dies kann zum Risiko für den Fortbestand der Firma werden.

Viele Manager verfügen zwar über die notwendigen Managementerfahrungen, haben aber zu wenig Kenntnis von Branche und Betrieb. Das kann zu gravierenden Fehleinschätzungen führen. Die Einarbeitung von externen Managern kann viel Zeit beanspruchen, da sie sich erst mit allen Details des Unternehmens vertraut machen müssen. Bei einem wirtschaftlich angeschlagenen Unternehmen kann das gravierend sein, da dann eventuell die Zeit dafür fehlt.

Bei einem Management Buy-In (MBI) fehlt es den externen Managern häufig an Eigenkapital und der Kauf muss grösstenteils fremdfinanziert werden. Das bedeutet, dass das Unternehmen oft noch lange nach der Übernahme Tilgungs- und Zinszahlungen leisten muss.

Leveraged Buy-In

Leveraged Buy-In (LBI) bedeutet, dass ein externes Management ein Unternehmen vollständig oder anteilig übernimmt. Die Finanzierung des Zielunternehmens (Target) wird dabei hauptsächlich mittels Fremdkapitals finanziert.

BIMBO

Buy-in-Management-Buy-out (BIMBO) ist eine Kombination aus Management Buy-In und Management Buy-Out. Hierbei wird ein Teil des Unternehmens von dem bereits bestehenden Management gekauft. Der andere Teil des Unternehmens wird von externen Managern gekauft.

1. Als Schwierigkeit hat sich in der Praxis die Ermittlung bzw. Abstimmung eines für Verkäufer und Käufer gleichermassen akzeptablen Kaufpreises erwiesen. Einerseits möchte der Verkäufer einen angemessenen Preis für sein Lebenswerk erzielen und andererseits soll das Unternehmen aus Sicht des Management Buy-In-Kandidaten den Kaufpreis in den nächsten sieben bis maximal zehn Jahren selbst erwirtschaften.
2. Eine weitere grosse Herausforderung ist die Zeit. Die meisten Unternehmer möchten sich nur ungern aus ihrem Unternehmen zurückziehen und behalten es, solange es geht. Erst wenn sie körperlich und geistig an ihre Grenzen kommen, fangen sie an, über eine Unternehmensnachfolge respektive Firmennachfolge nachzudenken. Selbst, wenn ein passender Nachfolger gefunden ist, muss eine Übergangszeit von 1 bis 3 Jahren für die Nachfolge einkalkuliert werden. Darüber hinaus verbessert die frühzeitige Regelung der Nachfolge das qualitative Rating, das von Banken und Sparkassen für eine Kreditvergabe zugrunde gelegt wird.
3. Eine zu hohe Erwartung, mit der vor allem ältere Unternehmer in die Verhandlungen für die Nachfolge gehen ist ebenfalls eine Herausforderung. Diese verbindet grösstenteils ein sehr hoher ideeller Wert mit ihrem Unternehmen. Der ideelle Wert ist jedoch individuell und keine Grundlage zur Ermittlung des Kaufpreises. Nur eine Bewertung kann den realistischen Kaufpreis ermitteln.
4. Letztlich ist es auch herausfordernd, einen Nachfolger mit dem entsprechenden Know-how sowie den unternehmerischen und sachlichen Anforderungen zu finden. Dies ist jedoch eine Grundvoraussetzung, da sonst nicht gewährleistet werden kann, dass der Betrieb weiterhin bestehen bleibt.

1. Während der eintretende Geschäftsführer in der Regel sowohl auf Ebene der Unternehmensführung als auch hinsichtlich der Gesellschafterstellung an einem langfristigen Eintritt in die Gesellschaft interessiert ist, ist es gleichzeitig Ziel, die finanzierenden Investoren über einen absehbaren Zeitraum vollständig abzulösen. Diese sind unmittelbar an der Transaktion beteiligt und erwerben oftmals selbst – zumindest für eine Übergangszeit – Anteile am Unternehmen. Je nach Volumen der Transaktion kann allerdings auch ein vollständiger Erwerb des Unternehmens durch den künftigen Geschäftsführer-Gesellschafter in Betracht kommen, wenn nur Kreditinstitute zur Finanzierung zur Verfügung stehen.
2. Ebenso sind Konstellationen vorstellbar, in denen der Verkäufer für einen Zwischenzeitraum selbst einen kleinen Anteil am Unternehmen behält oder den Übernehmer zur Finanzierung der Transaktion mit einem Verkäuferdarlehen unterstützt. Hierdurch bindet sich der Verkäufer auch zukünftig an sein Unternehmen und wird im eigenen Interesse auf dessen erfolgreiche Entwicklung hinwirken.
3. In einer weiteren Variante des Management Buy-In geht es darum, dass ein (Finanz-) Investor die Expertise des Managers sucht und ihm als Anreiz hierfür den Eintritt in die Gesellschafterstellung ermöglicht, sodass er bei einer gemeinsamen Veräusserung auch am Unternehmenswert partizipiert. Hierbei wird dem Manager gerne ermöglicht, bei Erreichen bestimmter Umsatz- und/ oder Ertragsziele Geschäftsanteile zu Sonderkonditionen zu übernehmen (Sweet Equity), sodass er am späteren Verkauf des Unternehmens überproportional profitiert.

Das Finanzamt überprüft in diesen Fällen, ob Schenkungs- oder Einkommenssteuer fällig wird. Die Schenkungssteuer kommt aber in der Regel nicht zum Zuge, wenn es um Übertragungen zwischen Fremden geht.

Das Finanzamt kontrolliert jedoch, ob dem Manager ein geldwerter Vorteil zugeflossen ist. Ein geldwerter Vorteil entsteht, wenn der Unternehmensanteil günstiger als sein Verkehrswert übertragen wurde.

Durch den Management Buy-In wird eine unternehmerische Verselbstständigung durchgeführt. Dies macht den Management Buy-In wie den Management Buy-Out zu einem Sonderfall der Existenzgründung durch Übernahme. Da die finanziellen Mittel der Nachfolger meistens begrenzt sind, ist bei Management Buy-Ins, wie bei Management Buy-Outs der Zugang zu externen Mitteln der Beteiligungsfinanzierung unabdingbare Voraussetzung für die Strukturierung der Gesamtfinanzierung.

Da bei Management Buy-In-Finanzierungen oft nur eine Finanzierungsrunde vereinbart wird, muss das Management dann auch mit den zugesagten Finanzierungsmitteln auskommen. Dadurch ist der Druck auf das Managementteam gross, die im Business Plan dargestellte Unternehmensentwicklung auch entsprechend umzusetzen.

Die Finanzierung eines Sanierungs-Management Buy-In wird in einer Finanzierungsrunde durchgeführt. Die Grundlage dafür ist das vom neuen geschäftsführenden Management erarbeitete Sanierungs- und Finanzierungskonzept, welches im Business Plan dokumentiert wird. Folgende Anteile der Finanzierungsarten kennzeichnen Management Buy-In-typische Finanzierungsstrukturen in Krisenunternehmen:

• Risikobedingt ist von einem relativ hohen Eigenkapitalanteil (25-40 %) in der Bilanz auszugehen.
• Dem steht ein im Vergleich zum stabilen Management Buy-In geringerer Fremdkapitalanteil in Form von "Senior Debt" (erstrangig besicherte Mittel in Höhe von 20-40 % der Gesamtfinanzierung) gegenüber.
• Eine Ergänzung der Fremdmittel erfolgt durch nachrangige Mezzaninfinanzierungsmittel (20-30 %) z.B. in Form von nachrangigen Darlehen, stillen Beteiligungen oder Darlehen mit Options- bzw. Wandlungsrechten.

Es ist zwar ein Potential zur Besicherung der Fremdkapitalmittel in Form des Anlagevermögens des übernommenen Unternehmens vorhanden. Allerdings liegt deren Bewertung durch die Unklarheit, ob die Annahme eines sogenannten Going Concern Prinzips realistisch ist, eher auf einem niedrigen Niveau. Zudem kommt aus Finanzierungssicht erschwerend hinzu, dass wegen der Übernahmesituation ein Teil des zugeführten Kapitals als Kaufpreis an den Verkäufer fliesst und damit dem Unternehmen nicht zur Verfügung steht. Gegebenenfalls können aber das Managementteam und die Finanziers darauf bestehen, den Kaufpreis oder Teile davon bis zum erfolgreichen Abschluss der Sanierung stehen zu lassen.

Es gibt verschiedene Arten von Management Buy-In (MBI), die je nach den Umständen und den beteiligten Parteien variieren können.

Hier sind häufigsten Arten:

• Vollständiger Management Buy-In: Bei einem vollständigen Management Buy-In erwirbt das externe Managementteam die Mehrheit oder eine signifikante Beteiligung an einem Unternehmen, in dem es bisher nicht tätig war. Das Managementteam übernimmt die Kontrolle über das Unternehmen und führt es fortan.
• Partieller Management Buy-In: Bei einem partiellen Management Buy-In erwirbt das externe Managementteam eine Minderheitsbeteiligung an einem Unternehmen. In diesem Fall behält das bestehende Management oder die bestehenden Eigentümer einen Teil der Anteile und möglicherweise auch die Kontrolle über das Unternehmen.
• Sekundärer Management Buy-In: Ein sekundärer Management Buy-In tritt auf, wenn das externe Managementteam Anteile an einem Unternehmen von einem anderen Managementteam oder einem anderen Investor erwirbt. Dies kann beispielsweise im Rahmen einer Unternehmensnachfolge oder einer strategischen Neuausrichtung geschehen.
• Tertiärer Management Buy-In: Bei einem tertiären Management Buy-In erwirbt das externe Managementteam Anteile an einem Unternehmen von einem anderen externen Managementteam, das zuvor ein Management Buy-In durchgeführt hat. Dies geschieht normalerweise, wenn das ursprüngliche Managementteam beschliesst, das Unternehmen zu verlassen oder sich zurückzuziehen.
• Management Buy-In bei Familienunternehmen: In einigen Fällen kann ein Managementteam externe Finanzierungsmittel verwenden, um eine Beteiligung an einem Familienunternehmen zu erwerben. Dies kann Teil einer Nachfolgeregelung sein oder darauf abzielen, das Unternehmen auf eine professionellere Managementstruktur umzustellen.

Die Wahl der Management Buy-In-Art hängt von verschiedenen Faktoren ab, darunter die Grösse und Struktur des Zielunternehmens, die Präferenzen der aktuellen Eigentümer oder des Managements, die Finanzierungsmöglichkeiten und die Ziele des Managementteams, das den Management Buy-In durchführt.